Si vous vous intéressez au monde des startups (biotech), vous avez forcément constaté que le nerf de la guerre est, comme souvent, l’argent. Il faut « lever » de l’argent et combien on a « levé » est souvent utilisé pour exprimer, au moins en partie, à quel point vous êtes un entrepreneur de talent. Mais cet argent que vous « levez », d’où vient-il ? Comment fonctionnent les fameux VCs qui sont en charge de dire si votre entreprise mérite un investissement ou non ?
Vous trouverez ici quelques notions de bases et, comme toujours, beaucoup de vocabulaire, pour appréhender dans les grandes lignes le fonctionnement de l’investissement en capital risque ou « Venture Capital » en anglais (littéralement « le capital de l’aventure » !), en particulier, évidemment, dans le contexte biotech.
Si vous vous intéressez au monde des startups (biotech), vous avez forcément constaté que le nerf de la guerre est, comme souvent, l’argent. Il faut « lever » de l’argent et combien on a « levé » est souvent utilisé pour exprimer, au moins en partie, à quel point vous êtes un entrepreneur de talent. Mais cet argent que vous « levez », d’où vient-il ? Comment fonctionnent les fameux VCs qui sont en charge de dire si votre entreprise mérite un investissement ou non ?
Vous trouverez ici quelques notions de bases et, comme toujours, beaucoup de vocabulaire pour appréhender dans les grandes lignes le fonctionnement de l’investissement en capital risque ou « Venture Capital » en anglais (littéralement « le capital de l’aventure » !), en particulier, évidemment, dans le contexte biotech.
Ne pas confondre Fonds et fonds
Dans le milieu biotech on a tendance utiliser indifféremment le mot « Fonds » ou « Fonds d’investissement » pour parler de la société de gestion, comme du véhicule financier. Il y a pourtant des grosses différences ! La société de gestion (le Fonds d’investissement) est une société qui emploie des salariés et qui gère des véhicules financiers (les fonds) avec une durée de vie prédéterminée pour le compte d’autres investisseurs.
Dans cet article on parlera de « Fonds »‘ avec un « F » majuscule pour désigner la société de gestion et de « fonds » avec un « f » minuscule pour le véhicule financier.
Un Fonds crée un fonds
Reprenons : les gérants de la société de gestion (le Fonds), vont créer des véhicules financiers (des structures juridiques ad-hoc enregistrées auprès des autorités de régulations comme l’Autorité des Marchés Financiers en France) pour permettre à d’autres investisseurs de confier leur argent (leurs fonds…) à leurs bons soins. C’est exactement comme lorsque votre banquier (le Fonds) vous propose des produits financiers (les fonds) pour investir votre épargne.
Ces véhicules financiers sont définis par une « thèse d’investissement » qui correspond aux critères d’investissements (secteur(s) d’activité, géographie, stade de développement, etc.).
Cette thèse peut-être par exemple dans le domaine biotech : investir dans 10 à 20 entreprises, ayant leur siège en Europe, à créer ou de moins de 3 ans, effectuant des activités de recherche et développement pour la découverte de nouveaux médicaments dans le domaine des maladies infectieuses. Les investissements se feront au stade de l’amorçage (seed) avec la possibilité de suivre au prorata en Série A.
C’est l’expertise des gérants que de proposer des thèses d’investissement permettant de générer les meilleurs rendements financiers, en fonction des tendances émergentes à la fois dans la science et dans les besoins des industriels (les laboratoires pharmaceutiques).
Ces véhicules financiers ont une durée de vie définie, souvent aux alentours de 10 ans. Pendant cette période, les investisseurs ne peuvent plus accéder à leur argent.
A l’issue de la période d’investissement, la société de gestion va « liquider » l’ensemble des investissements, c’est-à-dire revendre les titres détenus dans les startups à d’autres investisseurs (potentiellement en bourse), voire à un autre fonds de la même société de gestion (par exemple : le fonds « early stage » (amorçage) va revendre ses parts à un fonds « growth » (développement)).
Les fonds ont un objectif de rendement financier défini (on parle de « hurdle rate »), typiquement autour de 10% par an. C’est un taux très élevé mais typique pour compenser pour les investisseurs 1/ le risque important de perte en capital et 2/ l’illiquidité des fonds (le fait que l’argent soit bloqué) pendant une longue période. Cet hurdle rate est un facteur clé pour comprendre le fonctionnement du « carried interest » dont nous parlerons plus bas.
Le Fonds lève des fonds pour son fonds
Une fois le fonds créé, avec une thèse et des paramètres financiers et temporels déterminés, il faut trouver des investisseurs. La société de gestion, le « Fonds » part donc en roadshow, comme les startups, pour « pitcher » son projet à des investisseurs potentiels qu’on appelle « LPs » (« elle-pise ») pour « Limited Partners ». Il faut les convaincre que la thèse d’investissement est pertinente et que le Fonds a les compétences requises pour sélectionner les bonnes startups dans lesquelles investir. Les LP s’entendent « limited » par rapport au « GP », General Partner, qui est la société de gestion. Les LPs sont « limités » car ils n’ont pas de pouvoir de gestion direct des investissements, une fois l’argent investit dans le fonds.
Il s’agit de sociétés ayant du capital à placer, telles que des banques (dont la Banque Public d’Investissement « Bpifrance »), des sociétés d’assurances ou des fonds de pension. Certaines familles très riches confient tout ou partie de la gestion de leurs fortunes à des « family offices » qui sont des mini Fonds d’investissement. Ces Family Offices peuvent décider d’investir en direct dans des startups et/ou au travers de fonds dédiés.
Ces fonds portent des noms tels que « Health I », « Health II », « Health III » (très originaux…). Une fois que le Fonds a atteint l’objectif de collecte qu’il s’était fixé pour le fonds (attention aux majuscules et minuscules !), c’est-à-dire que le total des promesses d’investissement est égal à la somme envisagée pour mener à bien la thèse du fonds, on dit que le fonds est « closé » (comme « closed » en anglais, mais en version barbarisme). C’est la date de naissance du fonds, le compte-à-rebours des 10 ans avant la liquidation est lancé.
Pour des cibles biotech très jeunes ou à créer, les levées de fonds pour la création de fonds (par des Fonds ;-)) se situent généralement entre quelques dizaines de millions, jusqu’à plusieurs centaines de millions d’euros. Un fonds investit généralement dans 10 à 20 startups, sachant que pour limiter le risque, un investissement dans une startup donnée ne pourra pas représenter plus de (typiquement) 10% du total du fonds.
Que font les Fonds aux différents stades de la vie de leur fonds ?
Il y a typiquement 3 phases dans la vie d’un fonds :
- La phase d’investissement : le Fonds cherche des projets correspondant à la thèse d’investissement, en se rendant dans les SATT (dont on a parlé un peu ici), en participant à des jurys de concours d’innovation, en se rendant à des conférences organisées par des banques d’affaires telles que JP Morgan ou Jefferies, ou encore dans des événements spécialisés de « partnering », dont on a déjà parlé dans cet article. Cette phase dure typiquement (et idéalement) 2 ans.
Point vocabulaire : l’argent qui reste à investir à un moment « t » s’appelle « dry powder », comme dans « le dry powder de ce fonds est de 100M$ ». - La phase de maturation : une fois tout le capital promis par les LPs alloué, le fonds est « fully invested ». Le Fonds va alors à nouveau chercher à lever des fonds pour un nouveau fonds. Pendant ce temps, les startups progressent dans leur développement et prennent donc de la valeur. Le Fonds a généralement un représentant au conseil d’administration (le « board of directors » ou « board ») qui surveille et conseille la startup pour que son développement soit le plus efficace possible.
Les investisseurs restent généralement 5 voire 7 ans dans une startups avant de devoir « sortir » (faire un « exit » en bon franglais) - La phase de liquidation : il va être temps de rendre son capital aux LPs, il faut donc « liquider » les investissements. Idéalement (parce que c’est le plus simple), la startup a atteint un niveau de développement qui intéresse déjà des laboratoires pharmaceutiques et le board va utiliser son propre carnet d’adresse ou ordonner à la startup de demander de l’aide à une banque d’affaire pour trouver un acquéreur.
Les investisseurs peuvent aussi juger que l’entrée en bourse est la solution la plus adaptée et, une fois celle-ci réalisée, chercher à vendre leurs titres à d’autres investisseurs.
A la fin du fonds c’est Money Talk !
C’est parait-il à la fin de la foire qu’on compte les bouses. Chez les VC, c’est à la liquidation du fonds qu’on regarde quel rendement a été généré… et combien va revenir au Fonds !
Le Fonds facture à ses LPs un « management fee » (ou « frais de gestion ») qui représente classiquement 2% des sommes à gérer. Mais là où les gérants, en tant qu’individus, peuvent vraiment s’enrichir, c’est avec le « carried interest ». En effet, à condition que le fonds ait atteint son « hurdle rate » (le taux de rendement promis initialement), les investisseurs vont redistribuer une partie du bénéfice réalisé au Fonds.
Lorsque vous êtes gérant d’un fonds (Health I), vous investissez, au côté des LPs, un petit montant dans des actions spécifiques du fonds (en France, pour bénéficier d’une fiscalité favorable, ce montant doit être de minimum 0,25 à 1% suivant les cas). Ces actions ont des conditions de liquidation préférentielles qui, lorsque les conditions de performances sont atteintes, leur permettent de rapporter proportionnellement beaucoup plus que les autres actions. Par exemple, si vous avez atteint le hurdle rate (le bénéfice minimum attendu), ces actions représentant 1% du capital vont pouvoir bénéficier de jusqu’à 20% des bénéfices supplémentaires générés.
Cerise sur le gâteau, à la différence des classiques « bonus » qui sont considérés comme du revenu et donc soumis au barème de l’impôt sur le revenu, le « carried interest » est considéré comme une plus-value sur valeurs mobilières et donc soumis au prélèvement forfaitaire de 30% (sans alourdir le montant de votre revenu imposable).
Conclusion
Voilà, vous en savez maintenant un peu plus sur le fonctionnement des VCs. On fera peut-être un jour un post pour décrire un peu plus les différentes fonctions à l’intérieur d’un Fonds et le processus de diligence. A bientôt sur doyoubiotech.fr !